取締役会の実効性評価の進め方 ― 目的・評価方法・質問票の設計からアクションプランまで【2026年改訂CGコード対応】

取締役会の実効性評価は、2015年のコーポレートガバナンス・コード適用開始以来、上場企業にとって毎年の定例行事になりました。東証の集計では、実効性評価の実施と結果の概要の開示を求める補充原則4-11③（2021年版）のコンプライ率は、プライム市場で95.2%に達しています（東京証券取引所・2025年10月、コード改訂有識者会議提出資料）。しかし、10年を経てなお、「毎年アンケートを取って『概ね実効性は確保されている』と書いて終わり」という運用から抜け出せていない企業は少なくありません。

2026年7月に公表された改訂コード（2026年版）は、原則を「形式から実質へ」と絞り込み、実効性評価についても「評価を通じた課題の認識と改善への活用」を解釈指針で明確にしました。本稿では、弊社が2022年に実施したセミナー「取締役会の実効性評価」の内容をベースに、その後の実務動向と2026年版コードを踏まえて、目的の再確認から評価方法、質問票の設計、フィードバックとアクションプラン、年間スケジュールまでを整理します。

2026年版コードでの位置づけ

2026年7月21日公表の改訂コーポレートガバナンス・コード（日本取引所グループ）では、2021年版の補充原則4-11③が、原則4-13(3)として「取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべき」という趣旨で位置づけ直されました。あわせて新設された解釈指針では、各取締役による自己評価、多様な評価手法の活用、取締役会の役割・責務を果たすために必要な機能発揮の観点からの評価、結果の概要の開示、そして評価を通じた課題の認識と改善への活用、といった内容が示されています。上場会社は、遅くとも2027年7月末までに改訂版コードに基づくコーポレート・ガバナンス報告書を提出する必要があります。

要求の骨格自体は2015年以来大きく変わっていません。変わったのは、「実施して開示すること」よりも「課題を認識し、改善に使うこと」に重心が明示的に置かれたことです。次に述べる「目的」の話は、この改訂の趣旨そのものです。

実効性評価の目的 ― 「確保されていることの確認」ではない

実務でよく見かける誤解は、実効性評価の目的を「取締役会が実効性を確保していることを確認すること」と捉えるものです。この前提に立つと、評価は「問題がないことを示す」作業になり、開示は次のような定型文になります。

当社の取締役会の実効性は概ね確保されていることが確認されました。今後より一層のコーポレートガバナンスの強化を図ってまいります。

実効性評価の本来の目的は、取締役会の課題を認識し、その課題を踏まえて取締役会の強化に向けた施策を自律的に実行していくこと、そしてそれを通じて取締役会の実効性を高めていくことにあります。目的をこう置き直せば、開示は結論ありきの「作文」ではなく、課題に基づく具体的な取り組みの記述になります。

当社の取締役会の実効性は概ね確保されていることが確認されました。なお、今後の取り組み課題として○○および△△が挙げられました。これらについて十分な議論を行うため、まずは取締役会における議案内容の見直しと審議時間の確保を行います。その上で、当年度中に○○と△△に関する具体的な実施計画の立案に取り組んでまいります。

金融庁が2026年版コードと同時に公表した「取締役会の機能強化の取組みに関する事例集2026」には、評価で「事業責任者ではなく全社を俯瞰できる役員が必要」との指摘を受けて取締役を入れ替えた例、人材育成・人材戦略をスキルセットとする社外取締役を選任した例、付議基準を引き上げてアジェンダを組み替えた例などが紹介されています。評価が構成や運営の「変更」につながって初めて、実効性評価は機能したといえます。

そして、実効性の真価が問われるのは有事です。大規模な不祥事が発生したとき、取締役会のファーストアクションは何か。CEOが突然退任したとき、緊急時のサクセッション・プランは準備されているか。ファンドが筆頭株主になったとき、取締役会を代表して対話するのは誰か。平時の評価で洗い出しておくべき論点は、こうした場面を想定すると自ずと具体化します。

評価の主体・対象・内容

評価の主体は、取締役会自身です。社長や執行側が社外取締役を評価する場でも、社外取締役が執行を採点する場でもなく、取締役会の構成メンバー全員が、取締役会というチームの働きを評価します。個々の取締役のパフォーマンス評価とは区別して設計すべきものです。

評価の対象は「取締役会全体」ですが、実務上は委員会を含めて捉えるべきです。指名委員会・報酬委員会・監査委員会（監査役会）は、取締役会の機能の一部を担っています。2023年3月期以降、有価証券報告書では取締役会および委員会の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、出席状況等）の開示が求められており、委員会の運営実態は外部からも見える状態になりました。取締役会だけを評価して委員会を評価しないのは、片手落ちです。

評価の内容は、次の4つの領域で設計することを弊社では推奨しています。

多くの企業の質問票は「構成と構造」「運営・基盤」に偏りがちです。しかし、課題が実際に潜んでいるのは、「戦略についての認識が取締役間で一致しているか」「重要テーマに取り組めているか」「チームとして機能しているか」の領域であることがほとんどです。2026年版コードが取締役会に成長投資や経営資源配分の説明責任を求めていることを踏まえれば、この領域の比重を上げることが、評価を実質化する近道です。

評価手法の選択 ― 4つの手法と第三者活用

評価手法には、大きく4つがあります。

第三者の活用は、この数年で着実に広がっています。PwC Japanの分析では、JPX日経400構成企業の4割近く（2021年7月時点のCG報告書ベース）が実効性評価に何らかの形で第三者を利用しており、その関与の仕方は「第三者が評価を担う」「会社の自己評価を第三者が支援する（質問票設計・集計・インタビュー実施など）」「会社の実施プロセスと結果に対して第三者の意見を聴取する」の3類型に整理されています（PwC Japan「取締役会の実効性評価における第三者利用の類型」）。前掲の金融庁事例集2026でも、「毎年の自己評価に加え、3年に1回は外部評価を組み合わせる」「匿名性を確保するために外部機関に委託し、委託先を3年ごとに変える」といった運用が紹介されています。

なお、東証は、コードの「実施」のために第三者評価が必須になるわけではないことを明らかにしています。第三者を使うかどうかは目的次第です。「毎年同じ質問票で、毎年同じような結果が出ている」「社外取締役から本音が出てこない」と感じているのであれば、数年に一度、インタビューベースの外部評価を挟むことが、自己評価の惰性を断ち切る有効な手段になります。

質問票の設計 ― 5段階評価の限界と「二択＋前提説明」

アンケートを採用する企業の質問票は、多くが次のような形式です。

取締役会の構成についてお聞きします。多様性の確保や、スキル・専門性・経験の観点から、現状の構成は適切だと思いますか。
1. 適切だとは思わない　2. やや適切だとは思わない　3. どちらともいえない　4. まあ適切だと思う　5. 適切だと思う

集計結果は「平均3.8、前年の3.6からやや改善。個別意見として○○があったため今後検討する。概ね実効性は確保できている」となりがちです。5段階評価には構造的な弱点があります。回答が3〜4に集中するため、平均値の差はほとんど意味を持ちません。そして、肝心の課題は自由記述欄の「補足情報」としてしか得られず、特定や深掘りが困難です。

弊社が推奨するのは、「現状で問題ない／改善する余地がある」の単純な二択にしたうえで、「改善する余地がある」と答えた取締役に、具体的な改善点を記述してもらう形式です。二択にすると、回答者は「どちらともいえない」に逃げられなくなり、課題を意識した回答が得られやすくなります。

ただし、二択にする場合は、問いの立て方を具体的にしなければなりません。たとえば役員報酬について、

役員報酬のあり方についてお聞きします。現状の制度について改善点はありますか。

と聞くだけでは、回答者は何を基準に判断すればよいか分かりません。次のように、制度・運用の前提と回答する観点を問いの中で説明します。

当社では、役員には業績達成と企業価値の向上への動機づけと厳密な評価が必要との立場に立ち、現在の報酬制度を設計・運用しています。具体的には、単年度の業績連動報酬は事業計画で定めた財務数値の達成状況に基づき、中長期の業績連動報酬は相対TSRと連動しています。現状の制度について、「業績達成と企業価値向上への強い動機づけ」「厳密な評価」の2点から改善点はありますか。ある場合は、具体的にどのような点を改善すべきですか。

問いが具体的であるほど、回答も具体的になります。質問票の設計は、事務局が最も工数をかけるべき工程です。

フィードバックとアクションプラン ― 「誰が」「どう掘り下げるか」

評価結果を取締役会にフィードバックするのは、取締役会事務局（ガバナンス関連事務局）ではありません。本件をリードする取締役、すなわち取締役会議長、各委員会の委員長、CEO、あるいは筆頭独立社外取締役が、自らの言葉で結果を示し、討議を主導すべきです。事務局が「集計結果のご報告」をして終わる形では、討議は始まりません。

フィードバックには2つの型があります。

• パターン①：回答結果・分析結果の共有 → 討議と課題・優先順位の特定 → 課題に対するアクションプランの策定。まず結果をフラットに受け止め、何を課題とし何を優先するかを取締役会が自発的に考えることを重視する型です。
• パターン②：回答結果・分析結果とアクションプラン（ドラフト）の共有 → 討議と課題・優先順位の特定 → アクションプランの検討・決定。より早く具体的なアクションに移ることを重視し、効率的なフィードバックを行う型です。

いずれの型でも重要なのは、問題となっている事象そのものではなく、その理由・背景（Why so?）と、具体的なアクション（So what?）まで掘り下げることです。たとえば「委員会資料の共有が常に遅く、検討の時間が十分取れていない」という事象に対して、「委員会3日前に資料を共有するよう心掛ける」というアクションプランは、掘り下げが足りません。背景を探ると、「事前説明から委員会当日までの期間が短く、事前説明での意見を短期間で反映しなければならない」「準備事項のボリュームに対して事務局の人数が少なく、専任がいない」といった構造的な原因が見えてきます。そこまで掘り下げれば、アクションは「事前説明と委員会当日の間に最低1週間を確保するよう年間計画を組み、各委員の予定を期初に仮押さえする」「サクセッション・プランの遂行に工数がかかるため、事務局に人事から1名増員する」という具体的なものになります。

この点で、2026年版コードが解釈指針で取締役会事務局（コーポレートセクレタリー）の機能強化に言及したことは示唆的です。事務局が単なる事務方ではなく、議長や独立社外取締役を支え、審議事項を能動的に設計する存在として位置づけられたことは、実効性評価で最も頻繁に浮かび上がる「運営・基盤」の課題が、事務局体制の問題として正面から扱われるべきだという認識の表れです。

年間スケジュール ― 「開示のための評価」から「改善サイクルとしての評価」へ

実効性評価の全体工程は、企画 → 評価実施 → 結果分析 → フィードバック・アクションプラン策定 → 結果の概要の開示（CG報告書・統合報告書等）です。多くの企業は、6月総会の会社であれば12月に企画、1〜2月にアンケート、3〜4月に取締役会で討議、5月にCG報告書を決議、というサイクルを組んでいます。このサイクルの弱点は、アクションプランを決めた直後に総会と役員改選を迎え、翌年度のアクションの実行状況を確認する機会がないまま、次の評価が始まってしまうことです。

弊社が推奨するのは、評価の時期を前倒しした「早期アクション・改善サイクル」です。

秋に評価を終えてアクションプランを決めれば、年度内にレビューの機会を持ち、総会前にその結果を報告して開示につなげることができます。「評価の結果、今後の課題として○○が挙げられた」だけでなく、「前年の課題○○に対して△△を実施し、□□という状況になった」と書けるかどうか。開示の説得力は、このサイクル設計でほぼ決まります。金融庁事例集2026にも、8月にアンケート、9月に課題提示、10月に翌年のアジェンダ設定を議論するというサイクルを組む企業が紹介されており、評価を「翌年の取締役会の設計」に直結させる運用が広がりつつあります。

おわりに

実効性評価が形骸化する原因は、手法の巧拙よりも、目的の置き方にあります。「実効性が確保されていることを確認する」のではなく、「課題を見つけて改善する」ための評価だと位置づけ直せば、質問票の形式も、フィードバックの担い手も、年間のサイクルも、おのずと変わります。2026年版コードが「形式から実質へ」を掲げ、評価を課題認識と改善に活用することを解釈指針で明示したいまは、自社の評価プロセスを設計から見直す好機です。

弊社では、評価の企画・質問票の設計、第三者評価（インタビュー）の実施、結果分析とアクションプランの策定支援、取締役会・委員会での討議のファシリテーション、開示文書の作成まで、取締役会の実効性評価を一貫して支援しています。自社の評価を「作文」から脱却させたいとお考えの方は、お問い合わせください。