＜解説・後編＞社外取締役の在り方に関する実務指針

こちらのページは、社外取締役の在り方に関する実務指針の解説・後編です。
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4. ＜第二章＞社外取締役としての具体的な行動の在り方

ⅰ　就任時の留意事項

社外取締役への就任時には、特に以下の2点について留意する必要があります。

1. 自らの考える社外取締役として果たすべき役割と会社側が期待している役割との認識のすり合わせを行うこと
2. １を行った上で、自らのミッションを明確に認識しておくこと

会社側の考えている取締役会の在り方や、社外取締役に対して期待していることは、同じ業界であっても企業によって大きく異なります。また、社外取締役側も、過去に自身が務めた取締役としての経験などがベースとなり、社外取締役のあるべき姿は人それぞれです。そのため、まずは互いの認識をすり合わせておく必要があります。

その上で、現在の取締役会の構成や取締役に求められる人材要件を踏まえ、自らの知見や経験を活かし、期待される役割を果たせるか、そのために必要なコミットメントを果たせるかを確認しておくことが肝要です。

ⅱ　取締役会の実効性を高めるための働きかけ

コーポレートガバナンス・コードでは、基本原則4において、取締役会の役割・責務として「企業戦略等の大きな方向性を示すこと」を第一に掲げています。

その上で、原則 4－1 では、取締役会は「具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべき」であるとしています。

取締役会は、個別の業務執行の決定についての子細な内容を詰めることより、会社の大きな方向性を定める経営戦略や経営計画について建設的な議論を行うことに力点を置くべきであるとされています。
そのため、社外取締役にも、会社の経営戦略等に関する実質的な討議が増えるよう、以下の働き掛けが求められます。

1. 取締役会の適切な議題の選定（アジェンダセッティング）
2. 取締役会の活性化のための運営上の工夫

以下では、上記１、２に関連して、以下を解説します。

1)取締役会の開催頻度や審議時間、アジェンダセッティング
2)取締役会を活性化させるための運営の工夫
3)取締役会において建設的な議論を行うための情報共有や事前準備に関する取り組み

１）　取締役会の開催頻度や審議時間、アジェンダセッティング

取締役会の在り方を明確にした上で、開催頻度や審議時間を見直す

社外取締役は、会社がどのような取締役会を目指すのか（その役割や機能）を明確にした上で、取締役会の開催頻度や審議時間、付議事項が適切か確認し、必要に応じて見直しを促すことが求められます。また、取締役会の目指す方向が、より中長期の経営戦略に関するテーマを議論することを志向する場合などは、その議論のための十分な時間の確保や議案の内容・議案数の見直しなどを求めることも重要です。

アジェンダセッティングに関与し、取締役会の議案を絞り込み中長期的な経営戦略等の重要な議案に注力するよう求める

アジェンダセッティングに関しては、社長・CEOを中心とした経営陣（執行）が主導しているケースが多いのが日本企業の現状です。一方で、取締役会で何を議論するかはコーポレートガバナンスを機能させる上で極めて重要であり、社外取締役としても必要に応じてアジェンダセッティングに能動的に関与することが期待されます。
具体的には、経営戦略等に関する議論を充実させることや、監督の観点から重要であると考える案件に関すること、経営上の重大な案件などが該当しますが、前提として、こうしたことを議論するための必要な審議時間の確保や必要に応じて、付議基準自体の見直しを提案することなども期待されます。

中長期的な経営戦略等の重要な議案については、固まる前の中間段階から繰り返し議論することを求める

中長期の経営計画の決定などの重要な議案に関しては、経営陣（執行）が固めた案が取締役会に上程され、多少の質疑応答を行った上でそのまま承認されるというケースが多いのが、現在の日本企業の平均的な現状だと推察されます。一方で、本来社外取締役に求められている、社外取締役の知見をこうした重要な議案にコンセプトとして取り入れることや、社外取締役の見解も踏まえて、中長期的な経営戦略に照らして方向性を抜本的に見直すことなどは、こうした議案の上程スタイルでは困難です。
そのため、重要な議案に関しては、案を固める前のコンセプト段階から、取締役会で議論ができるよう、社外取締役の側から働きかけを行うことも重要です。

2）　取締役会を活性化させるための運営の工夫

発言の機会を増やすための工夫

コーポレートガバナンス・コードの原則 4－12では、「取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである」としています。

取締役会における審議を活性化させるためには、その第一歩として、取締役の発言を増やすことが必要です。そのためには、取締役会の審議時間を十分に確保すること、そして取締役会の進行をスムーズに行うために、議案に関する論点の整理や事前説明など、議案を説明することにかかる時間を削減することが有効です。また、取締役会のの人数を討議が可能な人数に留める、会議室をよりコンパクトにする、座席配置を変えるなど、物理的に話しやすい雰囲気づくりに努めることなどの工夫も考えられます。

社外取締役としては、取締役会における発言の質・量が十分でない場合には、会社側にこのような工夫をするように提案を行うことが考えられます。

その場で結論を得ることを目的としない議論の時間を設ける

取締役会を活性化させるための一手法として、その場で結論を得ることを目的としない議論や意見交換を増やすことも一つの有効な手法です。

具体的には、取締役会の議題として、「決議」や「報告」の以外の区分として、「検討」「討議」「協議」「懇談」など、あえてその場で結論を出さないことを前提とした議論の時間を設けることが考えられます。

こうした工夫により、特に緊急ではないが重要なテーマなどについて、深く議論することが可能となります。
また、こうしたテーマについて、取締役会以外のインフォーマルな議論の場を別途設けている会社も少なくありません。

取締役会で発言や決議を行う際の心掛け

社外取締役としては、執行側に新たな気づきを与えるような建設的な質問や異なる視点や考慮事項の提示を行うことや、会社の大きな方向性（中長期的な経営戦略）に立ち戻っての議論を促すことが期待されています。そのため、議案の内容によっては、勇気をもって反対票を投じる又は異議を述べることも重要です。

経営陣に対応を求めた事項について、対応状況をモニタリングする

取締役会で審議を行い、経営陣に一定の対応を求めた事項については、その後の対応状況について報告を求める等、進捗状況や検討状況をモニタリングすることが重要です。社外取締役としては、モニタリングが必要な事項については、継続してモニタリングを行うための仕組みの構築を促すことも必要です。

3）　取締役会において建設的な議論を行うための情報共有や事前準備に関する取り組み

取締役会に向けて入念な準備を行うため、事前説明や資料の早期提供を求める

取締役会における議論の質を向上させ、建設的な議論を行うために、取締役会の資料の事前の提供や説明を求めることが有効です。事前の準備期間も考えると、議案内容によっては取締役会の資料の早期提供を求めることも、場合によっては必要となります。

社内における検討経緯について情報共有を求める

経営会議等の重要な社内会議の内容や検討経緯を把握することも取締役会の建設的な議論の実現のために、必要となります。全ての情報を逐一共有する必要はありませんが、社外取締役としては、必要な情報が入手できるよう、資料や情報の共有が可能な体制を求めていく必要があります。

事実確認等の簡単な質問は事前準備の段階で済ませ、取締役会では議論を中心に行う

取締役会の中で行うべき、「議論」のための時間を十分に確保するためにも、社外取締役としては、事実確認や簡単な質問などは事前に行っておくことを前提として、取締役会に参加するべきです。

監査役等からの情報共有の仕組みを構築する

監査役（監査委員）とそれ以外の社外取締役とは、リスク情報に関する情報格差は非常に大きいため、こうしたリスク情報を共有する場や仕組みを作ることが有効です。

一定のテーマについて議論する任意の委員会を設ける

社外取締役が一定数以上存在している会社では、社外取締役の専門的知見やバックグラウンドに応じて、社外取締役の担当テーマを設け、主要なテーマ（事業ポートフォリオの見直しや ESG 等のサステナビリティー等）について任意の委員会で議論することも有効です。

ⅲ　指名・報酬への関与の在り方

コーポレートガバナンスコードでは、監査役会設置会社及び監査等委員会設置会社における任意の指名委員会・報酬委員会の設置について原則化されており、2020年6月現在、東証一部上場企業では、設置している企業がそれぞれ半数以上となっています。

これらの委員会の設置がなされていない場合には、会社側にその設置を求めていくことも社外取締役には求められます。

経営陣の指名に関する社外取締役の対応の在り方

社外取締役による経営の監督は、平時は経営を担う経営陣（特に社長・CEO）に対する評価が中心となります。
平時からの評価を通じて、適時・適切に社長・CEO の交代が行われることが重要です。

後継者計画の策定・運用

適時・適切な社長・CEOの交代を実現するための前提として後継者計画は極めて重要です。社外取締役としては、その策定・運用が適切に行われるように、実効的に監督することが求められます。

最適な後継者指名を行うためには、現社長・CEO ら社内者と社外取締役が協働して後継者計画の策定・運用に取り組む必要があります。

現状、日本企業の社長・CEO は社内昇格により就任する場合が多いですが、最も優れた後継者を選ぶという観点からは、社内に限らず、幅広い人材プールから候補者を検討することも有益です。特に、グローバル競争の中で成長を目指す企業にとっては、外国人を含めてグローバルな人材層の中から候補者を選定していくことや、社外人材を役員等のポストで採用し、一定の経験を積ませて、将来の社長・CEO 候補として育成していくこと等についても積極的に検討するよう、社外取締役が後押ししていくことも重要です。

解任等への対応

会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にとって最適でないと判断した場合には、社長・CEO を再任しない、又は解任することの検討が必要となります。このような場合においては、社内での積極的な対応を期待することが困難な場合も多いと考えられ、社外取締役の積極的な役割の発揮が期待されます。

こうした場合を想定し、あらかじめ社長・CEO の解任について検討を行う基準を定め、その基準に基づき検討を始められるような仕組みを構築しておくことが有用です。

このように、社長・CEO の交代が必要となる場合への備えとしても、平時より後継者計画に取り組む必要があり、社外取締役としては、独立した立場から、後継者の育成の仕組みの構築等、後継者計画の適切な監督に努めることが求められます。

経営陣の報酬に関する社外取締役の対応の在り方

適切な報酬設計を行うことは、社外取締役が「経営の監督」を行う上で、会社の持続的な成長に向けて経営陣に対して適切なインセンティブを付与するための手段として、極めて重要です。

お手盛りの防止という観点にとどまらず、会社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に向けて、KPIと整合的な報酬設計になっているかを確認する必要があります。その際、経営陣が適切なリスクテイクを行うインセンティブが与えられているか、優秀人材の確保が可能な魅力ある水準となっているか、といった観点が重要となります。

また、社長・CEO の交代に際して、指名委員会で解任する（あるいは再任しない）という選択を行う前に、報酬委員会における評価を通じて、経営の改善に取り組むようシグナルを発することも運用上考えられます。

ⅳ　取締役会、指名委員会・報酬委員会の実効性評価

取締役会の実効性評価に際しては、実施方法や実施結果について取締役会において議論し、PDCA サイクルを回していくことが求められています。

取締役会評価の実施に主体的に関与する

取締役会の実効性を高めるため、社外取締役が取締役会評価の実施に主体的に関与していくことが求められています。
具体的には、定期的に第三者評価を入れることを提案することなど、実施手法や質問内容の検討に関与することが考えられます。

経営陣にフィードバックし、改善策の検討を促す

取締役会評価の結果については、社外取締役が経営陣（執行）に対してフィードバックを行い、その結果を踏まえた具体的な改善策について検討するよう経営陣を促すことが期待されます。
その際、取締役会の運営の在り方に加え、機関設計や取締役会の構成、指名・報酬委員会の設置の必要性や運営の在り方、会社側に望むサポート体制・環境整備等、ガバナンスの実効性確保の観点から幅広く課題を捉えることが重要です。

社外取締役自身の評価を行う

社外取締役自身が、自らが会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために十分な貢献ができているか、謙虚な姿勢で自己評価・自省を行い、自律的に PDCA サイクルを回していくことを心掛ける必要があります。
こうした観点から、各社外取締役が役割を十分に果たせているか、客観的な評価を受ける仕組みとして、取締役会の実効性評価の機会を活用することが考えられます。例えば、取締役会議長を務める社外取締役や筆頭社外取締役から、一人一人の社外取締役に対して、評価のフィードバックを行うこと、指名委員会等における社外取締役の指名や再任の検討につなげていくこと、株主総会での再任議案の議決に資するように実効性評価の概要を公表することなどが、有効であると考えられます。

社外取締役の構成やサクセッションプランを考える

取締役会の実効性評価の結果や今後の経営の方向性および企業を取り巻く環境などを踏まえ、指名委員会が中心となり、社外取締役の人材ポートフォリオの在り方を検討し、適切な構成を維持・確保するための社外取締役のサクセッションプラン（後継者計画）について、社外取締役自身が主体的に考えていくことも重要です。

その際、取締役に求められる要件や属性、専門分野、バックグラウンド等の多様性を考慮したスキルマトリックスを作成して確認するなど、会社が目指す取締役会の在り方を踏まえて社外取締役全体として必要なスキルセットが確保されるよう、配慮することが重要です。
加えて、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を取締役会議長とすることや、筆頭社外取締役を選任することも有効な策です。

ⅴ　取締役会以外の場でのコミュニケーション

社外役員のみでの議論の場を設ける

社外役員間で忌憚のない活発な議論を行うことで、必要な場合に連携して行動するための土台となる信頼関係の構築につなげることができます。また、積極的なコミュニケーションを通じて経営戦略等に関する方向性について認識の共有を図ることで、社外取締役としての発言力を強め、取締役会における議論に独立した立場からの視点を入れることにもつながると考えられます。

取締役会以外のインフォーマルな議論の場を設ける

時間的な制約のある取締役会以外のインフォーマルな場をあえて設けることで、社外取締役とし立場で、会社の方向性や経営戦略といった大きなテーマについて、自由闊達に意見交換を行うことが、取締役会の建設的な議論の寄与すると考えられます。

経営陣（特に社長･CEO）とのコミュニケーションを充実させる

社外取締役と経営陣（特に社長・CEO）との非公式な意見交換の場を設けることで、コーポレートガバナンスへの理解及び意欲や、経営環境の理解の共有、中長期的な経営戦略についての意見交換などを行うことは重要です。

例えば、社外取締役が取締役会議長を務めている場合や筆頭社外取締役が置かれている場合は、社外取締役を代表して、取締役会議長や筆頭社外取締役が定期的に社長･CEO と 1 対 1 で話をする機会を作ることも有意義です。

ⅵ　投資家との対話や IR 等への関与

資本市場との対話を行うことも、株主からの付託を受けた立場である社外取締役の重要な役割です。

投資家との対話を行い、その視点を取締役会の議論に反映させる

社外取締役は、投資家が会社をどのように見ているかという資本市場の視点を把握することに加え、投資家の意見に耳を傾け、会社の企業価値向上につながるものを取締役会での議論に反映させるなど、投資家との窓口の役割を果たすことを期待されています。

監督者として投資家等への発信・説明を行う

取締役会において十分に議論を行い決定した重要な経営課題に関する方針について、社外取締役が投資家に対して説明することは、その説明責任を果たすとともに、決定した方針の合理性や妥当性について投資家の理解と納得につなげる上でも有効とされています。

特にガバナンスに関して、社外取締役が投資家に対して、現状の説明にとどまらず、自らの課題意識等について説明することは、ガバナンスが有効に機能していることへの信頼感の醸成にもつながると考えられます。

ⅶ　情報収集、研修・研鑽

能動的に情報を入手する

社外取締役がその役割を果たす上で、十分な情報収集を行うことは極めて重要です。業界に関する知見、自社や同業他社の状況、自社の経営資源や業績の進捗状況等、様々な情報の収集に努めることが期待されます。

会社から提供される情報にとどまらず、必要な情報は自ら積極的に情報を取りに行く姿勢が求められています。そのためにも、日頃から社内外に非公式の情報ネットワーク・人的ネットワークを作っておくことが重要です。

研修及び研鑽

社外取締役として、社内にはない幅広い視点や洞察を持ち込み、取締役会等の議論に付加価値をつけるために、市場・産業構造の変化や業界動向、ESG や SDGs の大きな潮流等の国際情勢等について、能動的に情報を取りに行くほか、取締役会で議論すべき視点についての海外の最新動向を取り込めるよう、各種のセミナーや研修サービスの活用も含め、研鑽を積むことが有用です。

5. ＜第三章＞会社側が構築すべきサポート体制・環境

ⅰ　社外取締役への情報提供に関するサポート体制・環境

社内の情報にアクセスできる環境の整備

社外取締役がいつでも必要なときに、必要な情報へアクセスできる環境を整える必要があります。情報の対象としては、主に想定されます。

• 経営会議等の社内会議の議事録・資料
• 取締役会、指名・報酬・監査委員会（監査役会）の議事録・資料

なお、積極的にサポートを行っている企業では、若手社員を社外取締役の補佐として配置し、必要な社内情報を入手できるような体制を整えている例もあります。

取締役会の運営・支援の役割を担う取締役会事務局の機能強化

取締役会の運営・支援の役割を担う取締役会事務局は、社外取締役がその役割を果たす上で、極めて重要です。事務局は、取締役会の議案の論点整理、審議に必要な資料等の準備、事前の情報提供などを行うことが求められます。

また、新任の社外取締役に対しては、その役割や責務、社内体制、事業内容等について説明を行うとともに、選任後も適宜情報のアップデートの機会を提供することも求められます。

取締役会の事前説明及び資料の早期提供

取締役会の議論の質を高め、建設的な議論を行うためには、取締役会の開催前に、議案に関する資料の送付や必要に応じて事前説明を行うことが、必要不可欠です。

特に、社外取締役は多種多様なバックグラウンドを備えた人材であるため、社内や業界の事情に精通しない場合であっても、十分に理解し、議論ができるよう用語や略語の使用に注意するとともに、わかりやすい資料作り、説明が求められます。

ⅱ　外部の専門家を利用する費用面のサポート

社外取締役がその役割を果たすために、必要な場合は、外部の専門家（弁護士、財務アドバイザー、コンサルタント）を利用できるよう、必要な制度等を整えておくことが期待されます。
具体的には、MBO や支配株主による買収等の場合の特別委員会による法務や財務のアドバイザーの選任や、事業ポートフォリオの見直しについて株主から提案を受けた場合に取締役会においてストラテジックレビューを行うための外部アドバイザーの活用等が考えられます。

6. 終わりに

以上、社外取締役の在り方に関する実務指針について、全三章の解説を行いました。

本指針の対象は、一義的には社外取締役自身とされていますが、社外取締役がその本来求められる役割を果たすためには、経営陣との連携や取締役会事務局によるサポートなど、経営者およびコーポレートガバナンスに携わる実務者との協働による面も大変重要です。

弊社では、本指針を踏まえた、社外取締役の人材要件の策定や取締役会の実効性評価、指名・報酬委員会の運営などに関するご支援を行っております。ご興味がある方は、お気軽にご相談ください。